Was tun, wenn ein Unternehmen in einen Kapitalverlust oder eine Überschuldung gerät?
In diesem Artikel erfahren Sie, welche Möglichkeiten zur Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen bestehen. Wir erläutern, welche Voraussetzungen dafür erfüllt sein müssen und werden zudem die steuerlichen Folgen aufgezeigt, die je nach gewählter Darstellung in der Bilanz oder in der Erfolgsrechnung unterschiedlich ausfallen können.
Kontext
Zur Behebung eines Kapitalverlusts nach Art. 725a OR oder einer Überschuldung nach Art. 725b OR, dürfen Grundstücke und Beteiligungen aufgewertet werden. Voraussetzung ist, dass ihr wirklicher Wert über den Anschaffungs- und Herstellkosten liegt. Somit handelt es sich um eine erlaubte Bilanzkosmetik und nicht um eine finanzielle oder organisatorische Sanierungsmassnahme.
Voraussetzungen für eine Aufwertung
Nachfolgende vier Voraussetzungen müssen für eine Aufwertung erfüllt sein:
- Beim aufzuwertenden Objekt handelt es sich um ein Grundstück oder um eine Beteiligung.
- Es liegt ein Kapitalverlust oder eine buchmässige Überschuldung vor.
- Die Aufwertung erfolgt maximal bis zum «wirklichen Wert», dabei aber höchstens so weit, wie zur Behebung des Kapitalverlusts / der buchmässigen Überschuldung erforderlich.
- Die Revisionsstelle (oder bei deren Fehlen ein zugelassener Revisor) bestätigt schriftlich, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind.
Zu Punkt 1: Beteiligungen werden im Art. 960d III OR definiert als Anteile an Kapital eines anderen Unternehmens, die langfristig gehalten werden und einen massgeblichen Einfluss vermitteln. Als Grundstücke werden Liegenschaften, ins Grundbuch aufgenommene selbstständige, dauernde (Bau-)Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken (z.B. Stockwerkeigentum) verstanden (Quelle: Vergleiche auch Art. 655 ZGB).
Zu Punkt 2: Massgebend ist ein Einzelabschluss nach den Grundsätzen ordnungsgemässer Buchführung, wobei auf die buchmässige Situation abzustellen ist, ohne zuvor bereits finanzielle Spielräume wie einer Aufwertung von Aktiven oder die Aufdeckung stiller Reserven ausgenutzt zu haben. Sprich der Einzelabschluss ist massgebend, noch bevor Massnahmen wie beispielsweise der hierin dargestellten Aufwertung umgesetzt sind (Quellen: Loser, S. (2025, 17. Juni). Kapitalverlust/Überschuldung: Mögliche Sanierungsmassnahmen und deren Abbildung in der Jahresrechnung [Vortrag]. S. 43 und Honsell, H., Vogt, N. P., & Watter, R. (Hrsg.). (2012). Basler Kommentar: Obligationenrecht II (4. Aufl., S. 1167). Basel: Helbing Lichtenhahn).
Zu Punkt 3: Der wirkliche Wert wird bestimmt durch den höheren Wert aus Nutzwert ("CGU Methode") und Netto-Marktwert. Aufgewertet darf zudem nur werden bis der Kapitalverlust bzw. die Überschuldung beseitigt ist. Sofern es betriebsnotwendige Beteiligungen und Grundstücken betrifft, ist zusätzlich zu prüfen, ob das buchmässige Eigenkapital auch nach Aufwertung unter dem Gesamtunternehmenswert liegt. Zudem ist zu beachten, dass durch die Aufwertung über die Aufwertungsreserve, die Bemessungsgrundlage für die Berechnung des Kapitalverlustes verändert wird (Honsell, H., Vogt, N. P., & Watter, R. (Hrsg.). (2012). Basler Kommentar: Obligationenrecht II (4. Aufl., S. 693). Basel: Helbing Lichtenhahn).
Zu Punkt 4: Die Revisionsstelle oder ein zugelassener Revisor haben zu bestätigen, dass bei der Aufwertung die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten wurden; in der Regel wird der Bericht der Generalversammlung bei Abnahme der Jahresrechnung offengelegt (Art. 725 II OR).
Bewertungsoptionen
Die Aufwertung kann erfolgswirksam oder erfolgsunwirksam erfolgen. Auch eine Kombination ist möglich. Ein Teil kann also erfolgswirksam und ein anderer Teil erfolgsunwirksam eingebracht werden. Erfolgsunwirksam wird über die Aufwertungsreserve gebucht (Aktivum an Aufwertungsreserve, den gesetzlichen Gewinnreserven zugehörig). Erfolgswirksam erfolgt die Buchung über die wiedereingebrachten Abschreibungen.
Folgebewertung und Auflösung der Aufwertungsreserve
In der Folge werden Grundstücke wieder planmässig abgeschrieben. Zuerst erfolgt die Buchung gegen die gebildete Aufwertungsreserve (Quelle: Honsell, H., Vogt, N. P., & Watter, R. (Hrsg.). (2012). Basler Kommentar: Obligationenrecht II (4. Aufl., S. 706-707). Basel: Helbing Lichtenhahn). Diese wird so lange verwendet, bis sie erfolgsneutral aufgelöst ist.
Bei Beteiligungen werden Wertberichtigungen analog gegen die Aufwertungsreserve gebucht. Der Verwaltungsrat entscheidet, wann der Restbetrag der Aufwertungsreserve (Bestand nach WB) aufgelöst bzw. zurückgebucht wird. Bei Beteiligungen muss dies spätestens dann geschehen, wenn auch nach einer solchen Rückbuchung kein Kapitalverlust mehr besteht.
Die Aufwertungsreserve kann also auf verschiedene Arten wieder aufgelöst werden: durch Abschreibungen oder Wertberichtigungen, durch die Veräusserung des Aktivums oder durch Beschluss des Verwaltungsrats. Bei einem Verkauf gilt: Der erfolgswirksam zu erfassende Erlös entspricht dem Buchwert des Aktivums, korrigiert um die Aufwertungsreserve, im Vergleich zum Verkaufspreis.
Ausserdem ist auch eine Umwandlung der Aufwertungsreserve in Eigenkapital möglich (Art. 652d OR).
Steuerliche Folgen
Steuerlich handelt es sich bei der Aufwertung nach Art. 725c OR immer um einen steuerwirksamen Vorgang. Bei erfolgsneutraler Verbuchung wird im Rahmen der Veranlagung eine Aufrechnung erfolgen.
Bei der allfälligen Wiederabschreibung der aufgewerteten Aktiven ist Art. 62 Abs. 3 DBG zu beachten. Abschreibungen auf aufgewerteten Aktiven sind nur zulässig, wenn die zum Zeitpunkt der Aufwertung verrechneten Verlustvorträge im Zeitpunkt der Abschreibung noch verrechenbar gewesen wären.
Zudem ist Art. 67 Abs. 2 DBG relevant. Bei Sanierungen ist eine Verrechnung mit Verlusten auch über die 7-Jahresfrist von Art. 67 Abs. 1 DBG hinaus möglich. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass eine Sanierungsbedürftigkeit im steuerlichen Sinne vorliegt.
Wir empfehlen daher zwingend, im Voraus alle Optionen zu prüfen und die zielführendste Variante zu wählen um später nicht mit steuerlichen Folgen überrascht zu werden.
