Das neue Transparenzregister

Um was geht es bei dieser neuen Regelung?

Am 1. Oktober 2026 treten das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) und die dazugehörige (Ausführungs-)Verordnung des Bundesrats (TJPV) in Kraft.

Kernstück ist ein neues, zentrales Register der wirtschaftlich berechtigten Personen (Transparenzregister). Dieses Transparenzregister soll Informationen über natürliche Personen enthalten, die Unternehmen kontrollieren. Ziel ist es, die tatsächlichen Kontrollstrukturen von Unternehmen und deren wirtschaftlich berechtigten Personen transparent abzubilden.

Das Register wird unter der Verantwortung des Bundesamtes für Justiz geführt.

Wen betrifft die neue Regelung?

Vom Anwendungsbereich des TJPG werden praktisch sämtliche Schweizer Gesellschaften (und teilweise ausländische Rechtseinheiten) erfasst, so insbesondere Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) oder auch Genossenschaften.

Bestimmte juristische Personen sind vom Anwendungsbereich des TJPG ausgenommen, so etwa Stiftungen und Vereine, vom Gemeinwesen beherrschte Gesellschaften, gesetzlich beaufsichtigte Pensionskassen und andere Vorsorgeeinrichtungen oder ganz bzw. teilweise an der Börse kotierte Unternehmen.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Das TJPG statuiert neue Identifizierungs-, Dokumentations-, Eintragungs- und Meldepflichten und soll so der Erhöhung der Transparenz hinsichtlich der wirtschaftlich berechtigten Personen von juristischen Personen dienen.

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt gemäss der Definition des TJPG jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.

Basierend auf der (neuen) Definition einer wirtschaftlich berechtigten Person nach TJPG ergeben sich somit die folgenden vier Kontrollkategorien, die zu prüfen (und zu melden) sind:
 

• Kontrolle durch direkte Beteiligung (Kapital oder Stimmen)
• Kontrolle durch indirekte Beteiligung (Kapital oder Stimmen)
• Kontrolle auf andere Weise (Vetorechte, Ernennungs-/Abberufungsrechte von Organmitgliedern, vertragliche Regelungen etc.)
• Kontrolle durch Handeln in gemeinsamer Absprache

Wenn keine Person die Kriterien einer wirtschaftlich berechtigten Person nach TJPG erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Wenn die Rechtseinheit über ein gesondertes Geschäftsführungsorgan (Delegation) verfügt, gilt der oder die Vorsitzende der Geschäftsführung (CEO) als oberstes Mitglied, ansonsten der Präsident bzw. die Präsidentin des Verwaltungsrates oder der Verwaltung.

Gibt es Erleichterungen im Rahmen der Meldung?

Das TJPG (bzw. die TJPV) sehen vereinfachte Meldeverfahren für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie 1-Personen-Aktiengesellschaften vor. Davon dürften doch eine Vielzahl von Gesellschaften profitieren, zumal der Sinn und Zweck bzw. die vereinfachte Art und Weise der Meldung insbesondere darin bestehen wird, dass die Gesellschaft die jeweiligen Gesellschafter bzw. den Alleinaktionär oder die Alleinaktionärin im Rahmen dieses vereinfachten Meldeverfahrens als wirtschaftlich berechtigte Person bestätigt.

Welche Fristen gelten und wie erfolgt die Meldung?

Die nach dem TJPG identifizierten wirtschaftlichen Personen müssen dem Transparenzregister ab dem 1. Oktober 2026 jeweils innerhalb eines Monats ab Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gemeldet werden. Auch jede Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache muss grundsätzlich innerhalb eines Monats ab Kenntnis erfolgen.

Für am 1. Oktober 2026 bereits bestehende Gesellschaften bzw. Rechtseinheiten sieht das TJPG für die erstmalige Meldung grosszügige Übergangsfristen von drei bis sechs Monaten ab Inkrafttreten vor.

Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt auf elektronischem Weg über die Plattform http://www.easygov.swiss. Wir empfehlen eine frühzeitige Registrierung, damit die Meldung in der Folge umgehend bzw. rechtzeitig vorgenommen werden kann.

Ist das Transparenzregister öffentlich?

Das Transparenzregister ist grundsätzlich nicht öffentlich zugänglich. Der Zugriff ist der Kontrollstelle und Behörden, Finanzintermediären und Beraterinnen und Beratern im gesetzlich definierten Umfang vorbehalten. Diese dürfen das Transparenzregister ausschliesslich zur Erfüllung der ihnen vom Gesetz übertragenen Aufgaben nutzen.

Welche Konsequenzen drohen im Weigerungsfall?

Eine Verletzung der Melde- und Auskunftspflichten wird mit einer Busse bis CHF 500'000 sanktioniert. Erforderlich ist Vorsatz, mithin ein wissentliches und willentliches Vorgehen, während fahrlässig begangene Pflichtwidrigkeiten keine Sanktionen nach sich ziehen sollen. Das Missachten von Verfügungen wird mit Busse bis zu CHF 100'000 bestraft.

Was kann und soll ich als Unternehmen bereits jetzt tun?

Das TJPG sieht für bestehende Gesellschaften bzw. Rechtseinheiten für die erstmalige Meldung grosszügige Übergangsfristen von drei bis sechs Monaten ab Inkrafttreten vor. Gleichwohl empfehlen wir, sich der Sache bereits heute wie folgt anzunehmen:
 

• Abklärung der Macht- und Kontrollverhältnisse für jede einzelne Rechtseinheit, die unter das TJPG fällt.
• Beschaffung von sachdienlichen Informationen und Unterlagen (Personendaten, Aktienregister, Aktionärbindungsvertrag etc.).
• Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person(en) nach Massgabe der TJPG und der TJPV.
• Meldung an das Transparenzregister ab dem 1. Oktober 2026 bis spätestens am 31. Dezember 2026.

Gerade bei verzweigten und komplexen Beteiligungsstrukturen sowie internationalen Verhältnissen – verbunden mit entsprechenden vertraglichen Rechten und Pflichten (Minderheitenrechte, Vetorechte etc.) – können sich anspruchsvolle Fragestellungen ergeben. Für diese Sachverhaltsabklärungen ist hinreichend Zeit einzuplanen.