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Wichtigste Neuerungen und Praxistipps

KMUinfo

        

In diesem KMUInfo informieren wir Sie über die angepassten Liberierungsmöglichkeiten aufgrund der Aktienrechtsrevision und erläutern einen wegweisenden Bundesgerichtsentscheid im Bereich der mehrwertsteuerlichen Handhabung von Gutscheinen sowie dessen Auswirkungen. Die Inflation und deren Auswirkungen werden aufgegriffen, ebenso wie die Folgen des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative. Zudem gehen wir auf die
möglichen Auswirkungen der Abstimmung von diesem Herbst betreffend Steuervorlagen ein.

Die wichtigsten Informationen klar und verständlich zusammengefasst. Themenspezifisch stehen Ihnen auf unserer Homepage detaillierte Berichte zur Verfügung. Haben Sie weitere Fragen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.

veröffentlicht: August 2022

Ihre Ansprechpersonen:

Michael Räber
Payroll Experte edupool.ch
Treuhänder FA

Bianca Pauger
BSc in Betriebsökonomie HSLU
Treuhänderin

Wichtigste Neuerungen

Aktienrechtsrevision: Änderungen und Präzisierungen bei den Liberierungsmöglichkeiten

Die Aktienrechtsrevision tritt nun vollständig per 1. Januar 2023 in Kraft. Sie hat u. a. Auswirkungen auf die Liberierungsmöglichkeiten des Aktienkapitals. Neu wird die beabsichtigte Sachübernahme keinen qualifizierten Tatbestand mehr darstellen. Gründungen mit entsprechenden Vorhaben können somit – wie reine Bargründungen – ohne Gründungs- und Prüfungsbericht erfolgen.

Demgegenüber gelten Liberierungen mit Sacheinlagen und Verrechnungen weiterhin als qualifizierte Tatbestände. Neu ist, dass die Anforderungen an die Sacheinlagefähigkeit gesetzlich definiert sind: (1) Bilanzierbarkeit, (2) Übertragbarkeit, (3) Verfügbarkeit und (4) Verwertbarkeit. Zudem erfolgt eine Vereinfachung bei der Einbringung von Grundstücken. Hier genügt neu eine einzige öffentliche Urkunde für den Sacheinlagevertrag, auch wenn mehrere Grundstücke, welche in verschiedenen Kantonen liegen, eingebracht werden.

Präzisiert wird zudem, dass eine Verrechnungsliberierung mit nicht werthaltigen – d. h. nicht durch Aktiven gedeckte Forderungen – zulässig ist. Sowohl die Liberierung mittels Sacheinlage wie auch neu mittels Verrechnung sind in den Statuten offenzulegen.

Verwaltungsrat und deren Wahlen

Das Bundesgericht hält in einem aktuellen Entscheid fest, dass falls die Verwaltungsratswahlen an der Generalversammlung nicht traktandiert werden, das Amt des Verwaltungsrates nach einer sechsmonatigen Frist nach Bilanzstichtag endet. Gleiches gilt folglich, falls gar keine Generalversammlung stattfindet. Das Verwaltungsratsmandat wird somit nicht mehr stillschweigend verlängert.

Eine (Wieder-)Wahl durch die Generalversammlung ist somit zwingend notwendig, andernfalls verfügen die betroffenen Gesellschaften nach Ablauf der genannten Frist über keinen gültig bestellten Verwaltungsrat mehr. Die Gesellschaft weist somit einen Organisationsmangel auf.

«Handlungen und Beschlüsse als Nicht-Verwaltungsräte sind nichtig», was bei nicht ordentlich (wieder-)gewählten Verwaltungsräten als sogenannt faktisches Organ der Fall ist. Der Nicht-Verwaltungsrat unterliegt allerdings weiterhin der Organhaftung.

Ein Organisationsmangel kann beispielsweise durch eine (Wieder-)Wahl des Verwaltungsrates während einer Universalversammlung oder durch eine der (gewählten) Revisionsstelle einberufenen, ausserordentlichen Generalversammlung in aller Regel zügig behoben werden.

Erbrecht: neue Pflichtteile ab 1. Januar 2023

Mit dem revidierten Erbrecht, welches per 1. Januar 2023 in Kraft treten wird, werden insbesondere die Pflichtteile angepasst. Neu wird der Pflichtteil der Eltern aufgehoben und derjenige der Nachkommen reduziert.

Der gesetzliche Erbanspruch der Nachkommen wird

Durch die Reduktion der Pflichtteile vergrössert sich entsprechend die frei verfügbare Quote der Erbmasse und somit der Gestaltungsfreiraum bei der Willensäusserung. Wir empfehlen Ihnen daher die Prüfung Ihrer bestehenden Erbverträge oder Testamente auf allfälligen Anpassungsbedarf. Durch die reine Worterwähnung von «Pflichtteil» kann andernfalls Ihr Wille unter den neu geltenden Bestimmungen ungewollt verändert werden.

Gutscheine, die MWST-Fallstricke

Gemäss der neusten Rechtsprechung hinsichtlich MWST-Handhabung ist bei Gutscheinen zwischen «Wertgutschein» und «Leistungsgutschein» zu unterscheiden.

Wertgutscheine berechtigen den Inhaber, Forderungen anstelle von gesetzlichen Zahlungsmitteln durch Abgabe der Gutscheine zu begleichen (Zahlungsfunktion). Der Verkauf gilt als reiner Tausch von Zahlungsmitteln und stellt keine für die MWST relevante Transaktion dar. Der Anbieter erbringt erst mit dem Einlösen des Gutscheins eine Leistung im Sinne der MWST, die zur Umsatzsteuerdeklaration führt.

Beim Verkauf von Leistungsgutscheinen verpflichtet sich der Anbieter hingegen, bereits beim Verkauf des Gutscheines eine konkret bestimmte Leistung zu erbringen (z. B. Brunch, Massage, Sportstunde). Deshalb stellt der Leistungsgutschein im Sinne der MWST bereits beim Verkauf eine Leistung dar. Entsprechend ist der Umsatz des Leistungsgutscheines bei MWST-Abrechnung bereits bei Verkauf zu deklarieren, unabhängig davon, wann dieser eingelöst wird.

Ein weiterer Unterschied ist, dass bei Wertgutscheinen der Leistungsempfänger das allfällige Teuerungsrisiko trägt, während Preisschwankungsrisiken bei der Ausgabe eines Leistungsgutscheins beim Leistungserbringer verbleiben. Bei der Ausgabe von Gutscheinen ist im Einzelfall zu prüfen, ob es sich um Leistungs- oder Wertgutscheine handelt.

Aus der Praxis

Inflation und mögliche Auswirkungen

Die Preise in der Schweiz sind dieses Jahr so stark gestiegen wie seit über 13 Jahren nicht mehr. Getrieben von Lieferengpässen, politischen Konflikten und der expansiven Geldpolitik der letzten Jahre zeichnet sich zunehmend ab, dass die Inflation auch in den nächsten Monaten unser täglicher Begleiter bleibt. Die Schweizerische Nationalbank hat Mitte Juni 2022 reagiert und den Leitzins erstmals seit 2007 wieder angehoben.

All dies stellt Unternehmen vor Herausforderungen. Unternehmensintern werden einerseits Forderungen der Mitarbeitenden nach einem Teuerungsausgleich laut. Andererseits ist es oftmals schwierig, mit verlässlichem Zahlenmaterial zu offerieren (Preiskalkulation) und allfällige nicht vorhersehbare höhere Kosten auf die Kundschaft zu überwälzen. Auf der Passivseite steigen die Kosten für die Refinanzierung (Zinserhöhung). In der Summe sind sinkende Margen die Folge.

Grundsätzlich sind Unternehmen nicht dazu verpflichtet, den Mitarbeitenden einen Teuerungsausgleich zu gewähren. Einige Gesamtarbeitsverträge sehen jedoch den Inflationsausgleich ohne Obergrenze vor (nicht aber die Deflation). Ein allfälliger Teuerungsausgleich könnte pauschal über die ganze Belegschaft – neben individuellen Lohnerhöhungen – gewährt werden. Jedoch sollten Teuerungsausgleiche gut überlegt sein, zumal diese die Produktionspreise wiederum erhöhen (Lohn-Preis-Spirale).

Aufgrund der unvorhersehbaren und sprunghaften Kostenentwicklung empfiehlt es sich, in den Verträgen wie auch in den AGBs eine entsprechende Klausel einzubauen. So sollen die Unternehmen wie auch die Belegschaft aber auch die Kunden unvorhersehbare Preisanpassungen tragen können.

In unsicheren Zeiten kommt der Finanzplanung einen umso höheren Stellenwert zu. Die sich schnell verändernden Rahmenbedingungen können dazu führen, dass grössere Abweichungen von «soll» zu «ist» entstehen. Die rollende Planung der Liquidität, die Prognosenerstellung wie auch die Margenüberprüfung ist idealerweise in kürzeren Abständen zu überprüfen. Wenn und wo notwendig, sollen Sie als Unternehmer rasch handeln können und mögliche neue Szenarien durchspielen.

Die nicht-finanzielle Berichterstattungs- und Sorgfaltspflicht

Die Konzernverantwortungsinitiative (KVI) verfolgte das Ziel, dass Schweizer Unternehmen weltweit Menschenrechte und internationale Umweltstandards einhalten. Die KVI wurde Ende November 2020 abgelehnt, jedoch trat dadurch der indirekte Gegenvorschlag des Parlaments per 1. Januar 2022 in Kraft. Dieser sieht eine jährliche Berichterstattungspflicht über nichtfinanzielle Belange sowie Sorgfalts- und Transparenzpflichten bezüglich Konfliktmineralien und Kinderarbeit vor. Direkt betroffen sind Gesellschaften des «öffentlichen Interesses» und somit eine kleine Anzahl an Unternehmen.

Den KMU-Sublieferanten empfehlen wir allfällige Auswirkungen durch beispielsweise ISO-Regularien zu überprüfen und wo notwendig Massnahmen aufzugleisen. Überprüfen Sie schon heute Ihre bestehenden Lieferketten im Detail auf diesbezügliche Verstösse.

Nachhaltigkeit nimmt eine tragende Rolle in der Gesellschaft ein

Auch wenn (aktuell) keine diesbezüglichen Gesetztesvorschriften aufgrund der Grössenkriterien bestehen, können mögliche Reputationsrisiken finanzielle Folgen für Ihr Unternehmen haben. Das Thema Nachhaltigkeit(-sberichterstattung) gewinnt für kleine und mittlere Unternehmen zunehmend an Brisanz. Sie wird sodann nicht nur als Instrument zur Positionierung am Markt und zur Differenzierung von der Konkurrenz genutzt, sondern hat nachweislich auch Einfluss auf die Kreditfinanzierung durch Banken.

Der orange Einzahlungsschein ist bald Geschichte

Die orangen Einzahlungsscheine (BESR) werden per 1. Oktober 2022 definitiv durch die QR-Rechnung abgelöst. Ab dann werden BESR strikt abgewiesen und es sind keine solchen Zahlungen mehr möglich. Mit der QR-Rechnung wird eine neue QR-IBAN verwendet. Diese QR-IBAN weicht von der bisherigen IBAN ab.

Der Unterschied liegt bei der IID (Institut Identifikation) was zu einem zwingenden Handlungsbedarf führt. Bei der Rechnungsstellung ist somit zu beachten, dass die QR-IBAN hinterlegt wird. Bei Verwendung einer Software zur Rechnungsstellung ist zudem die Generierung von QR-Rechnungen sicherzustellen.

Aktuelles aus Bundesbern

Abstimmung vom 25. September 2022

Das Schweizer Stimmvolk stimmt im Herbst 2022 zum einen über die Änderungen zum Verrechnungssteuergesetz ab. So soll die Verrechnungssteuer auf Obligationszinsen sowie die Umsatzabgabe auf inländischen Obligationen aufgehoben werden. Nicht abgeschafft wird die Verrechnungssteuer auf Dividenden und sonstigen Beteiligungserträgen. Somit bleiben auch die gängigen Deklarationspflichten bestehen. Zum anderen soll die Mehrwertsteuer (MWST) zugunsten der Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHV) erhöht werden. Diese würden bei Annahme voraussichtlich ab 1. Januar 2024 wie folgt gestaltet:

Im gleichen Schritt soll die AHV mit der Vereinheitlichung des Rentenalters für Männer und Frauen (neu 65 Jahre) und weiteren Massnahmen reformiert werden. Das Zentrale an der Abstimmung ist, dass alle Massnahmen miteinander verknüpft sind.

Würde die Reform der AHV nicht angenommen, ist die MWST-Erhöhung ebenfalls «vom Tisch». Es empfiehlt sich dennoch, die entsprechenden Vorbereitungen hinsichtlich Änderungen der Vertragsbedingungen, Vereinbarungen der Lieferkonditionen oder Software-Updates frühzeitig zu koordinieren.

Wir verfolgen das Ganze und informieren Sie gerne in unserer nächsten Ausgabe über neue Erkenntnisse.

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