Mitarbeitende als Nachfolgelösung (MBO)

Die Anzahl an Firmen haben in den letzten 20 Jahren massiv zugenommen. Entsprechend ist auch absehbar, dass es nachhaltig deutlich mehr Nachfolgen und Nachfolgelösungen geben wird. Wie die Nachfolge oder der Verkauf des eigenen «Lebenswerks» erfolgreich angegangenen wird, ist sehr vielen Inhabern nicht bekannt. Viele starten mit dem Prozess deutlich zu spät oder das Vorgehen ist unstrukturiert. Entsprechend ist die Rate an missglückten Nachfolgelösungen leider zu hoch.

Früher gestaltete sich der Nachfolgeprozess einfacher, was aber nicht gleichbedeutend mit «besser» ist. Viele Nachfolgen wurden familienintern rekrutiert. Ob die familieninterne Lösung auch die optimale Lösung war, wurde mehrheitlich nicht oder zu wenig hinterfragt. Heute werden noch zwischen 30-40 % der Nachfolgen familienintern gelöst (Tendenz klar sinkend). Deutlich steigend zeigen sich Nachfolgelösungen mittels Verkauf an Dritte (rund 30-40 %). Gründe: eine Nachfolge innerhalb der Familie ist nicht vorhanden, das Personal eignet sich nicht für eine
Nachfolge und/oder der Markt verlangt nach grösseren, vernetzteren Einheiten (Konsolidierungstrend). Sehr spannend für den Verkäufer/Übergeber und auch für den Käufer/Übernehmer kann eine Nachfolge durch die Mitarbeiten- den sein, einem sogenannten MBO (Management Buy Out - rund 20-30 %). Damit eine solche Nachfolge gelingt, braucht es ein strukturiertes, geplantes und nachhaltiges Vorgehen. 

Nachfolgeprozess

Wann beginnt ein Nachfolgeprozess und wann endet dieser? Diese Frage kommt immer wieder auf und kann so nicht abschliessend beantwortet werden. Der Verkäufer/Übergeber und der Käufer/Übernehmer befinden sich hinsichtlich persönlicher Entwicklung und Klarheit in den Gedanken und im Vorgehen nicht am gleichen «Ort». Der Nachfolgeprozess ist sehr individuell und in sich immer anders. Bis eine Transaktion erfolgen kann, müssen etliche vorgelagerte Arbeiten erledigt und Fragen geklärt werden. 

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Generationen Y/Z

Die neuen, potentiellen Nachfolger kommen nachhaltig aus der Gruppe der Generationen Y/Z. Personen der Gen Y/Z gelten vielfach als faul, uninspiriert und nicht unternehmertauglich. Es ist nachweisbar, dass diese Behauptungen nicht stimmen. Wie schon vor 20-50-100 Jahren - Leute Länder/die Welt entwickeln sich weiter. Was heute gut ist, ist morgen anders. Die Gen Y/Z streben nach flexibler Arbeit, klarer Work-Life- Balance und Sinnhaftigkeit im Job. Sie bevorzugen flache Hierarchien, Diversität und nachhaltige Unternehmen mit digitalem Fokus. Die rasant wachsende Anzahl an neuen Firmen lässt nicht darauf schliessen, dass diese Generation nicht selber auch Unternehmer sein will. Was aber absehbar ist, die Struktur, die Ideen und die Art einer Firmenübernahme sind nicht mehr die gleichen wie früher.

Eignermodelle

Es wird in drei verschiedene Eignermodelleunterschieden:

• Modell 1: Mehrheitsaktionär (unechtes
  Partnership)
• Modell 2: Echtes Partnership

• Modell 3: Genossenschaftlicher Ansatz

   

Ein Chef oder ein Mehrheitsaktionär war bislang ein bekanntes traditionelles Eignermodell (Modell 1). Der Patron entschied und verantwortete alles selber. Die heutige Situation zeigt, dass die neue Generation mehrheitlich nicht alle Entscheidungen allein treffen oder allein in der Verantwortung stehen will. Ein mögliches Nachfolgemodell der Zukunft (Gen Y/Z) könnte die Bildung eines echten Partnerships (Modell 2) sein. Hier sind im Grundsatz alle Inhabenden gleich beteiligt, mit gleichen Rechten und Pflichten (Kopfstimme). Gerade bei MBO-Lösungen wird dieses Modell aktuell vielfach angewandt . Beim genossenschaftlichen Ansatz (Modell 3) besitzen alle Mitarbeitenden eine Aktie. Die Idee ist inspirierend, jedoch in der Praxis eher mühsam, aufwendig und nicht sehr agil.

Vom Mitarbeiter zum Unternehmer

Ein Unternehmer wird nicht von heute auf morgen «geboren». Entsprechend zeigt es sich v.a. auch beim MBO anspruchsvoll, wie Mitarbeitende vom Arbeitnehmer zum Arbeitgeber (Unternehmer) entwickelt werden können. Es ist ratsam, dass der Entwicklungsprozess mit genügend Zeit ausgestaltet wird. Denn «Neuunternehmer» brauchen Vertrauen in ihre Fähigkeiten, sodass sie überhaupt auch in einen solchen Prozess einsteigen. Wie ein perfektes MBO-Team zusammengesetzt und ob dieses in sich auch funktionstüchtig sein wird, kann mittels Assessment oder Persönlichkeitsanalysen über- prüft und festgestellt werden. Nicht jede Person oder Persönlichkeit kann eine definierte Rolle (z.B. CEO, Chefentwickler, Creativ Director) auch wirklich ausfüllen. Die Erfolgschancen steigen massiv, wenn jede Rolle mit den passenden Personen besetzt wird.

Erwerbsform

Eine Person oder ein MBO-Team kann eine Firma auf zwei Arten erwerben:

• Privaterwerb
• Holdinglösung

Jede Erwerbsform hat seine Vor- und Nachteile, entsprechend muss im Einzelfall die optimale Lösung gefunden werden. In der Regel kann ein Kaufpreis nicht vollumfänglich mit Eigenmitteln finanziert werden. Eine Fremdfinanzierung (Bank und/oder Verkäufer) wird notwendig. Somit ist relevant, wie lange die Rückzahlung der Darlehen dauert. Je nach Erwerbsform ist dies unterschiedlich. Beim Privaterwerb werden die Aktien privat übernommen und auch finanziert. Bevor Mittel von der Firma privat vom Käufer bezogen werden können, müssen diese zuerst als Lohn oder Dividende entrichtet werden, dies mit Abgabefolgen von 20-40 % (Steuern/AHV). Diese Abgaben schmälern das Substrat für den Käufer, sodass weniger Mittel zur Amortisation von Darlehen übrig bleibt. Die Rückzahlungsdauer (Payback) für die Käuferschaft verlängert sich. Spannend betreffend Paybackdauer zeigt sich die Holdinglösung. Hier wird eine Akquisitionsgesellschaft (Holding) gegründet, welche die entsprechenden Aktien erwirbt. Auch die Finanzierung läuft via Holding. Da Dividendenzahlungen (Beteiligung ab 10 %) in eine Holdinggesellschaft von den Steuern mehrheitlich befreit sind, lässt dies eine deutlich schnellere Rückführung der Darlehen zu (rund ein Drittel schneller).

Stolpersteine und Herausforderungen beim Erwerb

Im Nachfolgeprozess tauchen immer wieder Herausforderungen und Stolpersteine auf z.B.:

Wert versus Preis
Der Unternehmenswert muss nicht gleich hoch sein wie der Kaufpreis. Es ist ratsam, den wirklichen Wert mittels einer Unternehmensbewertung zu ermitteln. Wie hoch dann der Kaufpreis sein wird, ist Bestandteil von Verhandlungen. Vielfach ist der Übergebe bereit, die Firma zu einem tieferen Preis abzugeben, sodass ein MBO auch gelingt.

Finanzierung
Mehrheitlich verfügt das MBO-Team über wenig Eigenmittel. Entsprechend wird eine Fremdfinanzierung (Bank/Verkäufer) nötig. Der Regelfall besagt, dass die Paybackdauer der Investition/Fremdkapital für das MBO-Team nicht länger als 5-7 Jahre betragen sollte. Es empfiehlt sich die Erstellung eines Finanzplans, welcher Aufschluss über Best- und Worst-Case-Szenarien gibt. Persönliche/familiäre Risiken im Bereich Tod/IV oder auch Ehe-/Erbrecht sind abzudecken.

Mitarbeiterbeteiligungen – Sicht Steuern
Erwirbt ein Mitarbeitender Aktienanteile, so läuft dies steuerlich immer unter dem Begriff «Mitarbeiterbeteiligung». Werden Aktien unter dem Verkehrswert (Drittvergleich) an Mitarbeitende übertragen, so kann die Steuerverwaltung die Differenz Verkehrswert zum Erwerbspreis als steuerbares Einkommen aufrechnen, was beim Erwerbenden bis zu 50 % Abgaben (Steuern und AHV) auslösen kann. In der Regel empfiehlt sich, den Kaufpreis mittels Steuerruling abzusichern. Eine weitere Lösung wäre, dass die Aktien einer Veräusserungssperre unterstellt werden, was den Verkehrswert steuerlich reduziert und so Steuerfolgen vermieden oder verringert werden können.

Vertragswerk
Das Vertragswerk sollte klar und verständlich abgefasst sein. Bei Partnerships bildet der Aktionärbindungsvertrag (ABV) das formale Herzstück der nachhaltigen Zusammenarbeit. Im ABV wird mitunter geregelt, wie die Formalitäten bei einem Aus- oder auch Eintritt aussehen, wer darf/muss bei einem Austritt die Aktien zu welchem Preis übernehmen (Put/Call Optionen), wie (wer und wie lange) setzt sich der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung zusammen, wie wird die Kompensation (Lohn, Spesen, Bonus, Dividende) je Partner geregelt und wie können böswillige Austritte sanktioniert werden (Bad Leaver, Preisabschlag, Konkurrenzverbot, Konventionalstrafe etc.). Die Bestimmungen im ABV müssen glasklar und wasserdicht sein, sodass das Abgemachte auch in Ausnahmefällen nicht zu Diskussionen führt.

Nachgelagerte Tasks

Sind die Verträge unterzeichnet, ist der Nachfolgeprozess nicht beendet. Die Ablösung des bisherigen Eigentümers steht an. Dieser muss sein «Baby» loslassen, was in der Praxis nicht so einfach ist. Weiter kommen die Übernehmenden in neue Rollen/Positionen (z.B. Führung), welche ungewohnt sind und teilweise zu Überforderungen führen können. Eignerwechsel lösen oft eine Überprüfung der Strategie oder auch eine Neudefinition von Werten verbunden mit der Beurteilung der eigenen Markenführung aus – was durchaus gut ist.

Fazit

Eine Nachfolge mittels MBO bietet etliche Chancen, aber auch Risiken und Eigenheiten. Die Herausforderungen sind mannigfaltig und bedürfen einer sauberen Analyse, Strukturierung, Planung und Umsetzung. Der Nachfolgeprozess ist komplex und kann für den Übergebenden und den Übernehmenden belastend sein. Es erstaunt nicht, dass das Stresslevel bei einer Nachfolge jenem einer Scheidung gleichgesetzt wird. Entsprechend ist eine optimale Begleitung angezeigt, welche vorteilhaft von einem externen Taktgeber wahrgenommen wird. Wann lösen Sie Ihre Nachfolge?